به گزارش بانک و صنعت به نقل از روابط عمومی بانک مرکزی، متن کامل ضوابط اجرایی به شرح زیر است:
به استناد مصوبه شورای پول و اعتبار مورخ 1389/11/26، «ضوابط اجرایی تاسیس، فعالیت و نظارت بر شرکت های ارائه دهنده خدمات پرداخت» که از این پس به اختصار «ضوابط» نامیده می شود، به شرح زیر اصلاح و تصویب می گردد.
فصل 1 - تعاریف
ماده 1- واژه ها و عبارات به کار رفته در «ضوابط»:
بانک مرکزی: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
موسسه اعتباری: بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی که به موجب قانون یا مجوز «بانک مرکزی» تاسیس شده است و تحت نظارت آن بانک قرار دارد.
شبکه الکترونیکی پرداخت کارت/ (شاپرک): شبکه ای است که به منظور ساماندهی پایانه های پذیرش
کارت های بانکی و فراهم آوردن امکان نظارت موثر در نظام پرداخت مبتنی بر کارت بانکی در کشور ایجاد شده و تراکنش های حاصل از «ابزارهای پذیرش» توسط این شبکه پذیرش و پردازش می شود.
شرکت شاپرک: شرکت شبکه الکترونیکی پرداخت کارت که با "شناسه ملی 10320718470 و شماره ثبت 420013" تاسیس شده است.
شرکت : شرکت ارائه دهنده خدمات پرداخت مبتنی بر کارت.
موسسین: «موسسه اعتباری»، اشخاص حقیقی و حقوقی واجد شرایط تاسیس «شرکت».
صلاحیت حرفه ای: دارا بودن شرایط لازم برای تصدی سمت مدیرعامل، قائم مقام مدیرعامل و عضو هیئت مدیره «شرکت» مشتمل بر شرایط عمومی و تخصصی در چارچوب ضوابطی که توسط «بانک مرکزی» تدوین و ابلاغ می شود.
مستند چارچوب امتیاز: ضوابط ممیزی، ارزیابی و امتیازدهی به «شرکت».
موافقت نامه اصولی: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با ترکیب سهامداری به منظور تودیع سرمایه «شرکت».
اجازه نامه اولیه: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با برگزاری مجمع عمومی موسس.
اجازه نامه تاسیس: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با ثبت «شرکت» در مرجع ثبتی.
اجازه نامه ثبت تغییرات: موافقت کتبی «بانک مرکزی» با ثبت تغییرات «شرکت» در مرجع ثبتی.
مجوز فعالیت: موافقت کتبی «بانک مرکزی» برای شروع یا ادامه فعالیت «شرکت» می باشد.
فصل 2- ضوابط تاسیس
ماده 2- تاسیس و ثبت «شرکت» صرفاً با اخذ مجوز از «بانک مرکزی» و مطابق با مفاد «ضوابط» در قالب شرکت سهامی خاص مجاز است.
تبصره: تبدیل شخصیت حقوقی «شرکت» به سهامی عام منوط به تمدید «مجوز فعالیت» وفق ماده 22 «ضوابط»می باشد.
ماده 3- «موسسین» موظفند به منظور اخذ «موافقت نامه اصولی» از «بانک مرکزی» از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور نسبت به ارائه مستندات و اطلاعات زیر اقدام نمایند:
1 فهرست اسامی و میزان آورده سهامداران
2 مدارک هویتی متقاضیان
3 یک نسخه از اساسنامه و صورت های مالی سالانه حسابرسی شده اشخاص حقوقی متقاضی
4 ارائه طرح کسب و کار مطابق با چارچوب تعیین شده توسط «بانک مرکزی»
5 مستندات مربوط به منشأ سرمایه
6 گواهی عدم سوء پیشینه کیفری «موسسین»
7 تعهدنامه هریک از «موسسین» مبنی بر صحت اظهارات، مدارک و مستندات تسلیمی
8 اظهارنامه متقاضیان مطابق با نمونه فرم بانک مرکزی
ماده 4- در صورت انطباق درخواست «موسسین» با شرایط مندرج در «ضوابط»، «موافقت نامه اصولی» توسط «بانک مرکزی» صادر می شود.
تبصره – اعتبار «موافقت نامه اصولی» شش ماه از تاریخ صدور بوده و «موسسین» موظفند ظرف مهلت یادشده ضمن تودیع صد در صد سرمایه «شرکت» نسبت به اخذ «اجازه نامه اولیه» اقدام نمایند.
ماده 5- تعداد اعضای هیئت مدیره «شرکت» پنج نفر تعیین می شود.
ماده 6- اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1 دارا بودن حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی
2 دارا بودن حداقل پنج سال تجربه کار مدیریت مرتبط با ارائه خدمات پرداخت به تشخیص «بانک مرکزی»
3 عدم سوء پیشینه کیفری
4 نداشتن سابقه چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکی کشور
5 نداشتن بدهی غیرجاری به شبکه بانکی کشور
6 تعیین تکلیف بدهی مالیاتی قطعی
7 دارا بودن «صلاحیت حرفه ای»
8 دارا بودن گواهینامه حرفه ای معتبر دور ه های آموزشی مرتبط با فعالیت های ارائه دهندگان خدمات پرداخت در چارچوب ضوابط اعلامی «بانک مرکزی»
9 نداشتن سمت مدیرعامل، عدم عضویت در هیئت مدیره و همچنین نداشتن همزمان سهم در سایر «شرکت» ها و یا مشارکت همزمان در تاسیس سایر «شرکت» ها.
10 نداشتن سهم، عدم عضویت در هیئت مدیره و نداشتن سمت مدیرعامل در «شرکت» هایی که اجازه نامه فعالیت آن ها طی دو سال قبل از تاریخ ارائه درخواست توسط متقاضی، توسط بانک مرکزی ابطال شده است.
تبصره 1- دو عضو هیئت مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته های مهندسی فناوری اطلاعات، مهندسی نرم افزار/ سخت افزار و شبکه، مهندسی امنیت اطلاعات، هوش مصنوعی و یا تجارت الکترونیک باشند. همچنین حداقل یکی از اعضای هیئت مدیره می بایست دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته های مدیریت مالی، مدیریت بازرگانی، مدیریت دولتی، علوم بانکی، اقتصاد و یا آمار باشد.
تبصره 2- کمیته موضوع ماده 7 می تواند حسب مورد عضو هیئت مدیره دارای مدارک تحصیلی مشابه با رشته های تبصره 1 را واجد شرایط تحصیلی موضوع این ماده محسوب نماید.
ماده 7- «صلاحیت حرفه ای» اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل «شرکت»، توسط کمیته ای که بدین منظور در «بانک مرکزی» در چارچوب ضوابطی مصوب تشکیل خواهد شد، بررسی و احراز می گردد.
ماده 8- «بانک مرکزی» پس از تودیع سرمایه شرکت و تأیید منشأ وجوه تودیعی و نیز احراز صلاحیت اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل «شرکت»، نسبت به صدور «اجازه نامه اولیه» اقدام می نماید.
تبصره1- «بانک مرکزی» مفاد الزامی جهت درج در اساسنامه «شرکت» را تعیین خواهد کرد.
تبصره2- استفاده از واژه "بانک" یا عبارت "موسسه اعتباری" در عنوان تجاری «شرکت» ممنوع است.
تبصره3- مدت اعتبار «اجازه نامه اولیه» سه ماه از تاریخ صدور است و «موسسین» موظفند طی مدت یادشده نسبت به برگزاری مجمع عمومی موسس اقدام و صورتجلسه مجمع را شامل اسامی اعضای هیئت مدیره و اساسنامه که به تأیید مجمع فوق الذکر رسیده است؛ جهت اخذ «اجازه نامه تاسیس» به «بانک مرکزی» ارائه نمایند.
ماده 9- «بانک مرکزی» پس از بررسی و تأیید مفاد صورتجلسه مجمع عمومی موسس نسبت به صدور «اجازه نامه تاسیس» اقدام می نماید.
تبصره- مدت اعتبار «اجازه نامه تاسیس» سه ماه از تاریخ صدور است و پس از آن، ثبت «شرکت» در مرجع ثبتی منوط به اخذ مجدد اجازه نامه فوق الذکر می باشد.
فصل 3- شرایط سهامداران عمده
ماده 10- موسسات و شرکت های دولتی نمی توانند در «شرکت» سهام داشته باشند.
تبصره- «موسسه اعتباری» دولتی از موضوع این ماده مستثنی است.
ماده 11- شرکت های پیمانکار اجرایی «شرکت شاپرک» که به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم به اطلاعات «شاپرک» دسترسی داشته و یا در عملیات مرتبط با نگهداری، پردازش و یا انتقال اطلاعات مذکور مشارکت دارند و سایر اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی که وفق مقررات «بانک مرکزی» با شرکت های یادشده، مالک واحد محسوب می شوند، مجاز نیستند به طور مستقیم و غیر مستقیم سهامدار «شرکت» باشند.
ماده 12- «موسسه اعتباری» متقاضی تملک سهام «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشد:
1 سپری شدن حداقل چهار سال از تاسیس «موسسه اعتباری»
2 دارا بودن تأییدیه عملکرد از معاونت نظارت «بانک مرکزی»
ماده 13- اشخاص حقوقی متقاضی تملک بیش از یک درصد سهام «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1 حداقل چهار سال از تاسیس شخص حقوقی گذشته باشد و موضوع فعالیت مطابق اساسنامه ثبتی در زمینه مالی، پولی، بانکی و خدمات پرداخت باشد.
2 ارزش کل دارایی های شخص حقوقی حداقل پنج برابر میزان سرمایه گذاری در «شرکت» باشد.
3 نسبت بدهی شخص حقوقی کمتر یا برابر 0.5 باشد.
4 نسبت آنی شخص حقوقی بزرگتر یا مساوی یک باشد.
5 طی پنج سال مالی اخیر برآیند عملکرد شرکت نشان دهنده زیان نباشد.
6 چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکی کشور نداشته باشد.
7 فاقد بدهی غیرجاری به موسسات اعتباری باشد.
8 بدهی مالیاتی قطعی، تعیین تکلیف شده باشد.
تبصره- نسبت های فوق براساس صورت های مالی سالانه حسابرسی شده سال مالی قبل از تاریخ درخواست محاسبه می شود.
ماده 14- اشخاص حقیقی متقاضی تملک بیش از یک درصد سهام «شرکت» باید از شرایط ذیل برخوردار باشند:
1 داشتن حداقل سن 25 سال تمام
2 نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده در شبکه بانکی کشور
3 نداشتن بدهی غیرجاری به موسسات اعتباری
4 تعیین تکلیف بدهی مالیاتی قطعی
ماده 15- ضوابط ناظر بر ترکیب سهامداری «شرکت» عبارت است از:
1 میزان تملک سهام «شرکت» توسط «موسسات اعتباری» و واحدهای وابسته به آنها حداقل 51 درصد می باشد.
2 میزان تملک سهام «شرکت» توسط هر شخص حقیقی و حقوقی به جز بند (1) به صورت مستقیم و غیرمستقیم حداکثر 10 درصد می باشد.
فصل 4- سرمایه
ماده 16- حداقل مبلغ سرمایه «شرکت» ده هزار میلیارد ریال می باشد که باید از محل آورده نقدی سهامداران تأمین شود.
تبصره 1- وجوه واریزی بابت سرمایه تاسیس/افزایش سرمایه باید از محل دارایی های مشروع و قابل احراز سهامداران باشد.
تبصره 2- هیچ بخشی از سرمایه نباید از محل استقراض و یا اخذ تسهیلات، تأمین شود.
فصل 5-مجوز فعالیت
ماده 17- فعالیت «شرکت» منوط به اخذ «مجوز فعالیت» از «بانک مرکزی» می باشد.
ماده 18- «شرکت» موظف است ظرف مدت سه ماه از تاریخ تاسیس جهت اخذ «مجوز فعالیت» اقدامات ذیل را انجام دهد:
1 ارائه ضمانت نامه بانکی غیرمشروط انجام تعهدات به میزان ده درصد سرمایه، به نفع «بانک مرکزی».
2 ارائه مدارک ثبتی مشتمل بر آگهی ثبت و آگهی روزنامه رسمی و اساسنامه ثبتی.
3 پرداخت هزینه های انجام ممیزی تخصصی ارزیابی محصولات و زیرساخت و پردازش مدارک مطابق اعلام «بانک مرکزی».
4 ارائه برنامه عملیاتی مشتمل بر نحوه پوشش الزامات و استاندارد های تخصصی «شرکت شاپرک».
ماده 19- «شرکت» موظف است حداکثر ظرف مدت شش ماه پس از ارائه برنامه عملیاتی، نسبت به پیاده سازی و اجرای آن و اخذ تأییدیه تخصصی وفق «مستند چارچوب امتیاز» از «شرکت شاپرک» اقدام نماید.
تبصره - مهلت فوق درصورت تأیید «بانک مرکزی» به مدت شش ماه قابل تمدید خواهد بود.
ماده 20- چنانچه «شرکت» موفق به اجرای برنامه عملیاتی و اخذ تأییدیه موضوع ماده 19 نشد ضمن کان لم یکن شدن «اجازه نامه تاسیس» طبق مفاد فصل هشتم «ضوابط»، «شرکت» منحل می گردد.
ماده 21- «بانک مرکزی» پس از بررسی و تأیید مدارک موضوع مواد 18 و 19، «مجوز فعالیت» «شرکت» را با مدت اعتبار سه سال صادر می نماید.
ماده 22- «بانک مرکزی» پس از گذشت سه سال از تاریخ اعطای «مجوز فعالیت» موضوع ماده 21، در صورت حصول شرایط زیر نسبت به اعطای «مجوز فعالیت» پنج ساله به «شرکت» اقدام می نماید:
1 نسبت بدهی «شرکت» کمتر یا برابر 0.5 باشد.
2 نسبت آنی «شرکت» بزرگتر یا مساوی یک باشد.
3 سهم «شرکت» از مبلغ و تعداد تراکنش های «شاپرک» در زمان پایان مدت اعتبار «مجوز فعالیت» حداقل برابر با 4 درصد باشد.
4 طی دوره مجوز فعالیت برآیند عملکرد «شرکت» نشان دهنده زیان نباشد.
5 «شرکت» به صورت سالانه حد نصاب لازم وفق «مستند چارچوب امتیاز» را کسب کرده باشد.
6 تعداد ابزار پذیرش فیزیکی «شرکت» همواره از متوسط تعداد ابزارهای پذیرش فیزیکی «شرکت» ها یا 500 هزار ابزار پذیرش فیزیکی هر کدام که بیشتر باشد، تجاوز ننماید.
تبصره 1- نسبت های فوق برای هر سال مالی و براساس صورت های مالی سالانه حسابرسی شده محاسبه می شود.
تبصره 2-«بانک مرکزی» می تواند به منظور توسعه متوازن «شبکه الکترونیکی پرداخت کارت/ (شاپرک)» در محاسبه سهم موضوع بند 3 برای تراکنش های تولیدشده در شبکه پرداخت ضرایب اهمیت مقتضی را لحاظ نماید.
تبصره 3- تمدید مجوزهای پنج ساله «شرکت» منوط به ارزیابی مجدد شرایط فوق و احراز تأمین موارد یادشده می باشد.
ماده 23- در صورت ابطال «مجوز فعالیت» «شرکت» وفق ماده 44 و عدم تمدید آن، مطابق با ماده 22 ضمن کان لم یکن تلقی شدن تمامی موافقت نامه ها و اجازه نامه های صادره قبلی، طبق مفاد فصل هشتم «ضوابط»، «شرکت» منحل می گردد.
فصل 6- فعالیت
ماده 24- «شرکت» موظف است وفق مقررات و مستندات تخصصی ابلاغی به صورت مداوم از رعایت الزامات مورد نظر «بانک مرکزی» از جمله تأمین زیرساخت های فنی، رویه های عملیاتی و اجرایی، تمهیدات امنیتی، رعایت محرمانگی و اجرای الزامات ناظر بر مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم اطمینان حاصل نماید.
ماده 25- «شرکت» در هیچ دوره زمانی مجاز نیست بیش از نیمی از دارایی های خود را به عنوان وثیقه برای هر گونه دین یا تعهد مورد استفاده قرار دهد.
ماده 26- «شرکت» مکلف است صورت های مالی سالانه حسابرسی شده و یادداشت های توضیحی همراه به انضمام گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی را پس از تصویب مجمع عمومی، حداکثر شش ماه بعد از پایان سال مالی به منظور ارزیابی شاخص های موضوع ماده 22 به «بانک مرکزی» ارسال نماید.
ماده 27- «شرکت» مجاز به استفاده از واژه "بانک" یا عبارت "موسسه اعتباری" و نشانه های متعلق به «موسسه اعتباری» در تبلیغات نیست.
ماده 28- «شرکت» مکلف است امکان بازرسی را در هر زمان برای ناظران و بازرسان و یا اشخاص منصوب «بانک مرکزی» فراهم نموده و امکان دسترسی به کلیه آمار، اطلاعات، اسناد و مدارک لازم برای اشخاص یادشده را ایجاد نماید.
فصل 7- حاکمیت شرکتی
ماده 29- اعضای هیئت مدیره «شرکت» مجاز به پذیرش سمت اجرایی در «شرکت» نمی باشند.
ماده 30- هیئت مدیره «شرکت» موظف به تصویب منشور کمیته های "حسابرسی"، "ریسک و امنیت" و "رعایت قوانین و مقررات (تطبیق)" و تشکیل آن ها می باشد. رئیس کمیته های مزبور از میان اعضای هیئت مدیره انتخاب و گزارش های تهیه شده توسط آن ها به هیئت مدیره ارائه می شود.
ماده 31- هیئت مدیره موظف است از فعالیت کمیته های "حسابرسی"، "ریسک و امنیت" و "رعایت قوانین و مقررات(تطبیق)" به صورت مستقل از مدیریت اجرایی اطمینان حاصل نموده و دسترسی کمیته های یادشده به آمار، اطلاعات، اسناد و مدارک «شرکت» را فراهم نماید.
ماده 32- هیئت مدیره در راستای انجام وظایف نظارتی و سیاست گذاری خود می تواند با لحاظ پیچیدگی، اندازه و وسعت عملیات «شرکت» با پیشنهاد کمیته های موضوع ماده 30، واحدهای داخلی لازم را ایجاد نماید.
ماده 33 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مکلف است وظایف مدیریتی خود را تحت نظارت هیئت مدیره و همسو با راهبردها و سیاست های مصوب آن انجام دهد. در غیاب مدیرعامل، قائم مقام وی، متکفل وظایف یادشده می باشد. مدیرعامل می تواند بخشی از اختیارات خود را به قائم مقام یا معاونین تفویض نماید.
ماده 34- مدیرعامل مکلف است از طراحی رویه های مدیریتی «شرکت» به گونه ای که الزام به پاسخگویی و شفافیت در قبال اختیارات تفویض شده را برای تمامی کارکنان فراهم نماید، اطمینان حاصل کند.
ماده 35- مدیرعامل مکلف است به صورت منظم هیئت مدیره را از اهم موضوعات «شرکت» از قبیل انحراف از راهبرد کسب و کار و بیانیه ریسک مصوب هیئت مدیره، وضعیت مالی و عملکرد شرکت، نقض قوانین و مقررات و همچنین ملاحظات حقوقی و مقرراتی آگاه نماید.
ماده 36- مدیرعامل موظف است با تصویب هیئت مدیره به منظور شناسایی، ارزیابی و اندازه گیری، پایش و اتخاذ واکنش مناسب به ریسک های «شرکت» به ویژه ریسک های مرتبط با امنیت، واحد "مدیریت ریسک و امنیت" را به صورت مستقل از واحدهای عملیاتی، دارای ارتباط مستقیم با "کمیته ریسک و امنیت" هیئت مدیره و زیرنظر خود ایجاد نماید.
ماده 37- مدیرعامل موظف است، واحد تولید و توسعه نرم افزار را از واحدهای عملیاتی مجزا نماید.
فصل 8- انحلال
ماده 38- «شرکت» مکلف است در صورت تحقق هر یک از موارد ذیل، نسبت به انحلال اقدام کند:
1 ابطال «مجوز فعالیت» از سوی «بانک مرکزی».
2 عدم موافقت «بانک مرکزی» با تمدید «مجوز فعالیت».
ماده 39- انحلال اختیاری «شرکت» موکول به اعلام قبلی و مکتوب به «بانک مرکزی» و کسب موافقت آن بانک و طی مراحل قانونی می باشد.
فصل 9- سایر موارد
ماده 40- «مجوز فعالیت» صادره توسط «بانک مرکزی» به هیچ وجه و در قالب هیچ یک از عقود، قابل انتقال به غیر نخواهد بود.
ماده 41- انجام هرگونه تغییرات ثبتی «شرکت» منوط به اخذ تأییدیه های قبلی و «اجازه نامه ثبت تغییرات» از
«بانک مرکزی» می باشد.
ماده 42- «شرکت »های موجود از تاریخ ابلاغ «ضوابط» موظفند ضمن تطبیق شرایط خود با مفاد مندرج در «ضوابط» و اصلاحات آتی آن، حداکثر ظرف مدت سه سال نسبت به اخذ «مجوز فعالیت» اقدام نمایند.
ماده 43- سایر موارد پیش بینی نشده در «ضوابط» تابع قوانین و مقررات جاری کشور از جمله قانون پولی و بانکی کشور، قانون تجارت و اصلاحات پس از آن، قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی، قوانین مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم و آئین نامه های اجرایی آن، مصوبات هیئت وزیران و شورای پول و اعتبار و دستورالعمل ها و بخشنامه های «بانک مرکزی» و سایر قوانین و مقررات ذی ربط خواهد بود.
ماده 44- در صورت تخطی «شرکت» از مفاد «ضوابط»، «بانک مرکزی» می تواند حسب مورد نسبت به تذکر کتبی، اخطار کتبی، سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، افزایش مبلغ ضمانتنامه بانکی، اعمال محدودیت در توسعه ابزارها و خدمات «شرکت»، ابطال «مجوز فعالیت» یا سایر اقدامات مقرراتی و قانونی اقدام نماید.
این «ضوابط» مشتمل بر 9 فصل، 44 ماده و 16 تبصره در جلسه مورخ 1401/02/10 کمیسیون پولی و بانکی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به تصویب رسید.
